株式の発行と種類株式

株式会社は、募集株式を発行して資金を調達できます。募集事項には、発行株式数、払込金額、払込期日、割当方法などが含まれ、公開会社か非公開会社か、株主割当てか第三者割当てかにより決定機関が変わります。特に非公開会社では既存株主の持株比率への影響が大きいため、株主総会特別決議が必要となる場面が重要です。

有利発行とは、引受人に特に有利な払込金額などで株式を発行することです。既存株主の経済的利益や支配比率を害するおそれがあるため、公開会社でも株主総会特別決議が問題になります。新株予約権も資金調達やインセンティブ設計で使われますが、将来株式を取得できる権利である点を株式そのものと区別します。

種類株式は、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権、取得請求権、取得条項、拒否権などについて内容の異なる株式です。試験では、資金調達手続と種類株式の内容が組み合わされます。誰の利益が薄まるのか、どの機関の承認が必要かを順に確認します。

• 募集株式の発行では、公開会社か非公開会社かで決定機関が変わる。
• 第三者割当てや有利発行は、既存株主の利益と支配比率への影響を意識する。
• 種類株式は、配当、残余財産、議決権、取得条項などの内容を変えられる。
• 新株予約権は、将来株式を取得できる権利であり、株式そのものではない。

株式の発行と種類株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ア. 種類株式では、剰余金の配当や議決権について普通株式と異なる内容を定めることができる。
• イ. 非公開会社が第三者に募集株式を発行する場合、株主の利益への影響は一切問題にならない。
• ウ. 新株予約権は、発行と同時に当然に株主としての議決権を発生させる。
• エ. 有利発行は、既存株主に不利益を与えるおそれがないため特別な承認を要しない。