株式会社の機関設計

株式会社の機関設計とは、株主総会、取締役、取締役会、監査役、会計監査人などを、会社法の範囲内で組み合わせることです。すべての株式会社に株主総会と取締役が必要で、それ以外の機関は、公開会社か非公開会社か、大会社か否か、どの統治形態を選ぶかによって決まります。ここでいう公開会社は上場会社と同義ではなく、発行する全部の株式について譲渡制限を設けている会社以外を指します。

機関設計に計算公式はありませんが、「公開会社」「大会社」「取締役会設置会社」という属性を先に判定し、各属性に伴う必置機関を積み上げるのが定石です。取締役会設置会社では取締役が複数必要となり、原則として監査役など業務執行を監督する仕組みも置きます。一方、非公開の小規模会社には比較的柔軟な設計が認められます。

試験では、会社の属性と設置可能・設置義務の組合せが問われます。指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社、監査役会設置会社は名称が似ているため、監督機関と業務執行者の関係を図にして区別すると判断しやすくなります。

• 公開会社は上場会社ではなく、全株式に譲渡制限がある会社以外をいう。
• すべての株式会社に株主総会と取締役が必要である。
• 公開会社・大会社・取締役会設置会社の順に属性を確認して必置機関を判定する。
• 監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の監督構造を区別する。

株式会社の機関設計に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ア. 公開会社とは、金融商品取引所に株式を上場している会社だけをいう。
• イ. すべての株式会社は、取締役会を設置しなければならない。
• ウ. すべての株式会社には、株主総会と取締役が置かれる。
• エ. 非公開会社は、会計監査人を設置することができない。