取締役の義務と責任

取締役は会社との委任関係に基づき、善良な管理者の注意をもって職務を行う善管注意義務を負い、法令・定款・株主総会決議を守って会社のため忠実に職務を行う忠実義務も負います。自己または第三者のために会社の事業分野で取引する競業取引や、会社と自己の利害が衝突する利益相反取引には、会社法所定の承認が必要です。取締役会設置会社では、重要な業務執行の決定と取締役の職務執行の監督が取締役会の役割になります。

責任判断は「義務違反の有無→会社に生じた損害→違反行為との因果関係」の順に整理します。任務を怠って会社に損害を与えた取締役は、原則として会社に対する損害賠償責任を負います。悪意または重大な過失があり、第三者に損害を与えた場合には、第三者に対する責任も問題になります。

試験では、承認主体、事後報告の要否、責任の相手方が頻出です。株主代表訴訟は、会社が取締役の責任を追及しないときに、一定の株主が会社のために責任追及訴訟を提起する制度だと押さえます。

• 善管注意義務と忠実義務は、取締役が会社のため適切に職務を行う基本規範である。
• 競業取引と利益相反取引では、取引類型と承認機関を切り分けて判断する。
• 会社に対する任務懈怠責任と、第三者に対する責任の要件を混同しない。
• 株主代表訴訟は、株主が自己の損害ではなく会社のために責任を追及する制度である。

取締役の責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ア. 取締役が会社に対して負う善管注意義務は、定款で全面的に排除できる。
• イ. 株主代表訴訟では、株主が自己に生じた損害の賠償を自己のために請求する。
• ウ. 取締役は、会社との関係では忠実義務を負わない。
• エ. 取締役が任務を怠って会社に損害を与えた場合、会社に対する損害賠償責任が問題となる。