合併・会社分割・事業譲渡

合併は、複数の会社を一つに統合し、消滅会社の権利義務を存続会社または新設会社が包括的に承継する組織再編です。会社分割は、事業に関する権利義務の全部または一部を、分割契約または分割計画に従って他社へ包括的に承継させます。事業譲渡は、事業を取引行為として移転する特定承継であり、個々の権利義務は契約や対抗要件などに応じて移転させる必要があります。

公式ではなく「会社の存否」「包括承継か特定承継か」「対価を受ける主体」の三軸で比較します。吸収合併では消滅会社がなくなり、吸収分割では分割会社は原則として存続します。事業譲渡では譲渡会社も存続し、会社分割のような包括承継は生じません。この違いが、契約上の地位や債務を移す際の手続に表れます。

試験では、株主総会決議、反対株主の株式買取請求、債権者保護手続の要否が事例形式で問われます。すべての再編に同じ手続が必要だと思い込まず、行為類型と規模、債権者への影響を特定してから判断することが重要です。

• 合併と会社分割は組織法上の包括承継、事業譲渡は取引法上の特定承継である。
• 吸収合併では消滅会社がなくなるが、吸収分割では分割会社が当然には消滅しない。
• 株主総会決議、株式買取請求、債権者保護手続は行為類型ごとに判定する。
• 事業譲渡では、契約上の地位や債務が一括して当然に移るわけではない。

合併・会社分割・事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ア. 吸収分割を行うと、分割会社は必ず消滅する。
• イ. 事業譲渡では、譲渡対象事業の権利義務が組織法上当然に包括承継される。
• ウ. 吸収合併では、消滅会社の権利義務が存続会社に包括的に承継される。
• エ. 会社分割は、事業に関する権利義務の一部だけを承継させることができない。