株主総会と議決権

株主総会は、株式会社の基本的意思決定機関です。取締役会を置かない会社では会社に関する一切の事項を決議できますが、取締役会設置会社では会社法や定款で定められた事項を決議する機関として位置づけられます。取締役の選任、定款変更、合併など、会社の支配や組織に関わる事項は株主総会の決議が問題になります。

決議要件は、まず普通決議、特別決議、特殊決議に分けて考えます。普通決議は役員選任などで用いられ、特別決議は定款変更、事業譲渡、組織再編など重要事項で用いられます。特殊決議は株主間の利害に特に強い影響を与える場面で登場します。議決権は1株1議決権が原則ですが、単元株式、議決権制限株式、自己株式などにより行使できない場合があります。

試験では、招集手続、基準日、議決権行使、決議要件の組合せが問われます。数値を丸暗記するだけでなく、どの決議類型が株主保護を厚くしているかを理解すると、ひっかけ選択肢を見抜きやすくなります。

• 取締役会設置会社では、株主総会の権限は法令または定款で定められた事項に限られる。
• 普通決議、特別決議、特殊決議は、対象事項と必要な賛成割合を対応させて覚える。
• 自己株式には議決権がなく、議決権制限株式も定款の定めに従って行使範囲が制限される。
• 書面投票や電磁的方法による議決権行使は、招集手続や会社の規模と関連して問われる。

株主総会と議決権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ア. 取締役会設置会社の株主総会は、法令または定款で定められた事項に限り決議できる。
• イ. 株式会社が保有する自己株式には、通常どおり議決権が認められる。
• ウ. 定款変更は、常に普通決議だけで行うことができる。
• エ. 議決権制限株式は、会社法上いかなる株式会社も発行することができない。