英文契約の基礎

英文契約は、当事者、定義、権利義務、契約期間、解除、責任、紛争解決などを条項ごとに記載し、国際取引のリスクを配分する文書です。Representations and Warrantiesは契約の前提となる事実や状態を表明・保証する条項、Indemnificationは一定の損失の補償負担を定める条項です。Force Majeureは、当事者が制御できない事由による履行への影響を扱います。

読み方の公式は「誰が→何を→いつまでに→違反時にどうなる」です。shallは義務、mayは権限・許容を示すのが基本ですが、条項全体を確認します。Governing Lawは契約解釈などに適用する準拠法を指定し、JurisdictionやArbitrationは紛争をどの裁判所または仲裁で解決するかを定めます。準拠法と紛争解決地は別の問題です。

試験では、訳語より条項の機能が問われます。Confidentiality、Assignment、Entire Agreement、Severabilityも、秘密保持、契約上の地位の移転、完全合意、一部無効時の残部維持という効果に結びつけて覚えます。

• 表明保証は契約締結の前提事実、補償条項は一定の損失の負担を定める。
• shallとmayは基本的な機能が異なるが、条項全体の文脈で読む。
• 準拠法条項と、裁判管轄・仲裁などの紛争解決条項を区別する。
• 不可抗力条項では、対象事由だけでなく通知や履行への効果も確認する。
• 完全合意条項は、契約書が当事者間の合意の全体を構成することを示す。

英文契約の一般的な条項に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ア. Governing Law条項は、紛争を必ず仲裁で解決することを定める。
• イ. Indemnification条項は、一定の損失が生じた場合の補償負担を定める。
• ウ. Entire Agreement条項は、契約上の地位を自由に譲渡できることを定める。
• エ. Force Majeure条項は、当事者の故意による契約違反を常に免責する。